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北京东方中科集成科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资

2019-01-16 02:05:55     来源:网络整理

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东方中科”或“上市公司”)2018年12月3日收到的中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1975号),公司以发行股份及支付现金的方式购买东方科仪控股集团有限公司(以下简称“东方科仪控股”或“交易对方”)持有的东方国际招标有限责任公司(以下简称“东方招标”或“标的公司”)65%的股权事项(以下简称“本次重组”、“本次交易”)已完成发行股份购买资产的相关实施工作。

  在本次重组过程中,发行股份及支付现金购买资产相关方作出的主要承诺事项情况如下(本公告中的简称与《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义):

  一、交易对方东方科仪控股出具的承诺

  (一)关于股份锁定期的承诺

  上市公司控股股东东方科仪控股就股份锁定期做出如下承诺:

  东方科仪控股通过本次交易取得上市公司发行的股份,自上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后,东方科仪控股因本次交易而取得的上市公司股份,若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加,亦应遵守上述约定。

  东方科仪控股承诺:“本次重组完成后6个月内,如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的,本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”

  (二)关于保持上市公司独立性的承诺

  上市公司控股股东东方科仪控股就保持上市公司独立性做出如下承诺:

  1、人员独立

  (1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

  (2)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性,不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。

  (3)保证本公司及本公司控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

  2、资产独立

  (1)保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。

  (2)确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整。

  (3)本公司及本公司控制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

  3、财务独立

  (1)保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  (3)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

  (4)保证上市公司能够作出独立的财务决策。

  (5)保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。

  (6)保证上市公司依法独立纳税。

  4、机构独立

  (1)保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、业务独立

  (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  (2)除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。

  (三)关于避免同业竞争的承诺

  上市公司控股股东东方科仪控股就避免同业竞争做出如下承诺:

  1、除东方中科及其控制的其他企业外,本公司目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务;

  2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间,不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务)直接或间接参与任何与东方中科及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动;

  3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间,如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的,则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科,并将该商业机会给予东方中科;本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目;

  4、本公司承诺如果违反本承诺,愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。”

  (四)关于规范和减少关联交易的承诺

  为了减少和规范关联交易,保护上市公司及中小股东的合法权益,公司控股股东东方科仪控股出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》:

  “在本次重组完成后,本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与东方中科的关联交易,不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求东方中科在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求与东方中科达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的企业将与东方中科按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》等的规定,依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东方中科进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害东方中科及股东的合法权益的行为。”

  (五)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方科仪控股已出具承诺如下:

  1、本公司保证将及时向东方中科提供本次重组的相关信息,本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;


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